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中国证券监视治理委yuan会令第 142 号
2018 年 6 月 6 日
（2014 年 2 月 11 日中国证券监视治理委yuan会第 26 ci主席办公聚会会议审议通过 凭证
2015 年 12 月 30 日中国证券监视治理委yuan会《关于修改〈首ci果真刊行股票并在创业板上市治理措施〉的决议》修正 凭证 2018 年 6 月 6 日中国证券监视治理委yuan会《关于修改〈首ci果真刊行股票并在创业板上市治理措施〉的决议》修正）
第一章 总 则
第一条 为了规范首ci果真刊行股票并在创业板上市的行为，促进自主创新企业及其他生长型创业企业的生长，掩护投资者的正当权益，维护社会公共利益，凭证《证券法》《公司法》，制订本措施。
第二条 在中华人民共和国境内首ci果真刊行股票并在创业板上市，适用本措施。
第三条 刊行人申请首ci果真刊行股票并在创业板上市，应当切合《证券法》《公司法》和本措施划定的刊行条件。
第四条 刊行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整、实时，不得有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏。
刊行人作为信息披露第一责任人，应当实时向保荐人、证券服务机构提供真实、准确、完整的财政会计资料和其他资料，周全配合保荐人、证券服务机构开展尽职视察。
第五条 刊行人的控股股东、现实控制人、董事、监事、高级治理人yuan等责任主体应当忠实守信，周全推行果真允许事项，不得在刊行上市中损害投资者的正当权益。
第六条 保荐人及其保荐代表人应当严酷推行法定职责，遵守营业规则和行业规范，对刊行人的申请文件和信息披露资料举行审慎核查，督导刊行人规范运行，对质券服务机构出具的专业意见举行核查，对刊行人是否具备一连盈利能力、是否切正当定刊行条件作出专业判断，并确保刊行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、实时。
第七条 为股票刊行出具文件的证券服务机构和人yuan，应当严酷推行法定职责，遵守本行业的营业尺度和执业规范，对刊行人的相关营业资料举行核磨练证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、实时。
第八条 中国证券监视治理委yuan会（以下简称中国证监会）依法对刊行人申请文件的合
法合规性举行审核，依法批准刊行人的首ci果真刊行股票申请，并对刊行人股票刊行举行监视治理。
证券生意营业所依法制订营业规则，缔造果真、公正、公正的市chang情形，保障创业板市chang的正常运行。
第九条 中国证监会依据刊行人提供的申请文件批准刊行人
首ci果真刊行股票申请，差池刊行人的盈利能力、投譻hi壑祷蛘咄蹲收叩氖找孀鞒鍪抵市耘卸匣蛘弑Ｖ�。
投资者自主判断刊行人的投譻hi壑担灾髯鞒鐾蹲示鲆�，自行肩负股票依法刊行后因刊行人谋划与收益转变或者股票价钱变换引致的投资风险。
第十条 创业板市chang应当建设健全与投资者风险遭受能力相顺应的投资者准入制度，向投资者充实提醒投资风险，注重投资者需求，切实掩护投资者特殊是中小投资者的正当权益。
第二章 刊行条件
第十一条 刊行人申请首ci果真刊行股票应当切合下列条件：
（一）刊行人是依法设立且一连谋划三年以上的股份有限公司。有限责任公司an原账面净资产置魅折股整体变换为股份有限公司的，一连谋划时间可以从有限责任公司建设之日起盘算；
（二）最近两年一连盈利，最近两年净利润累计不少于一万万元；或者最近一年盈利， 最近一年营业收入不少于五万万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为盘算依据；
（三）最近一期末净资产不少于二万万元，且不存在未填补亏损；
（四）刊行后股本总额不少于三万万元。
中国证监会凭证《关于开展创新企业境内刊行股票或存托凭证试点的若干意见》等划定认定的试点企业（以下简称试点企业），可不适用前款第（二）项划定和第（三）项“不存在未填补亏损”的划定。
第十二条 刊行人的注册资源已足额缴纳，提倡人或者股东用作出资的资产的工业权转移手续已治理完毕。刊行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
第十三条 刊行人应当主要谋齐整种营业，其生产谋划运动切合执法、行政规则和公司章程的划定，切合国家工颐魅政策及情形掩护政策。
第十四条 刊行人最近两年内主营营业和董事、高级治理人yuan均没有发生重大转变，现实控制人没有发生变换。
第十五条 刊行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、现实控制人支配的股东所持刊行人的股份不存在重大权属纠纷。
第十六条 刊行人具有完善的公司治理结构，依法建设健全股东大会、董事会、监事会以及自力董事、董事会秘书、审计委yuan会制度，相关机构和人yuan能够依法推行职责。
刊行人应当建设健全股东投票计票制度，建设刊行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资者依法行使收益权、知qing权、加入权、监视权、求偿权等股东权力。
第十七条 刊行人会计基础事情规范，财政报表的体例和披露切合企业会计准则和相关信息披露规则的划定，在所有重大方面公允地反映了刊行人的财政状态、谋划效果和现金流量，并由注册会计师出具无保注重见的审计陈诉。
第十八条 刊行人内部控制制度健全且被有用执行，能够合理保证公司运行效率、正当合规和财政陈诉的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证陈诉。
第十九条 刊行人的董事、监事和高级治理人yuan应当忠实、勤勉，具备执法、行政规则和规章划定的资格，且不存在下列qing形：
（一）被中国证监会接纳证券市chang禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券生意营业所果真训斥的；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案视察，尚未有明确结论意见的。
第二十条 刊行人及其控股股东、现实控制人最近三年内不存在损害投资者正当权益和社会公共利益的重大违法行为。
刊行人及其控股股东、现实控制人最近三年内不存在未经法定机关批准，私自果真或者变相果真刊行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但现在仍处于一连状态的qing形。
第三章 刊行法式
第二十一条 刊行人董事会应当依法就本ci刊行股票的详细方案、本ci召募资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
本ci刊行股票时刊行人股东果真发售股份的，刊行人董事会还应当依法合理制订股东果真发售股份的详细方案并提请股东大会批准。
第二十二条 刊行人股东大会应当就本ci刊行股票作出决议，决议至少应当包罗下列事项：
（一）股票的种类和数目；
（二）刊行工具；
（三）刊行方式；
（四）价钱区间或者订价方式；
（五）召募资金用途；
（六）刊行前滚存利润的分配方案；
（七）决议的有用期；
（八）对董事会治理本ci刊行详细事宜的授权；
（九）其他必须明确的事项。
第二十三条 刊行人应当an照中国证监会有关划定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。
第二十四条 保荐人保荐刊行人刊行股票并在创业板上市，应当对刊行人的生长性举行尽职视察和审慎判断并出具专项意见。刊行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明刊行人的自主创新能力，并剖析其对生长性的影响。
第二十五条 中国证监会收到申请文件后，在五个事情日内作出是否受理的决议。
第二十六条 中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对刊行人的申请文件举行初审，由创业板刊行审核委yuan会审核，并建设健全秠uan＜鋈�、证券服务机构事情稿本的检查制度。
第二十七条 中国证监会自申请文件受理之日起三个月内，依法对刊行人的刊行申请作出予以批准、中止审核、终止审核、不予批准的决议，并出具相关文件。刊行人凭证要求增补、修改刊行申请文件的时间不盘算在内。
刊行人应当自中国证监会批准之日起十二个月内刊行股票，刊行时点由刊行人自主选择；凌驾十二个月未刊行的，批准文件失效，须重新经中国证监会批准后方可刊行。
第二十八条 刊行申请批准后至股票刊行竣事前，刊行人应当实时更新信息披露文件内容，财政报表逾期的，刊行人还应当增补财政会计陈诉等文件；保荐人及证券服务机构应当一连推行尽职视察职责；其间发生重大事项的，刊行人应当暂缓或者暂停刊行，并实时陈诉中国证监会，同时推行信息披露义务；泛起不切合刊行条件事项的，中国证监会撤回批准决议。
第二十九条 股票刊行申请未获批准的，刊行人可自中国证监会作出不予批准决议之日起六个月后再ci提出股票刊行申请。
第四章 信息披露
第三十条 刊行人应当以投资者的决议需要为导向，an照中国证监会的有关划定体例和披露招股说明书，内容简明易懂，语言浅白平实，便于中小投资者阅读。
第三十一条 中国证监会制订的创业板招股说明书内容与名堂准则是信息披露的最低要求。岂论准则是否有明确划定，通常对投资者作出投资决议有重大影响的信息，均应当予以披露。
第三十二条 刊行人应当在招股说明书显要位置作如下提醒：“本ci股票刊行后拟在创业板市chang上市，gai市chang具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳固、谋划风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市chang风险。投资者应充实相识创业板市chang的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决议。”
第三十三条 刊行人应当在招股说明书中剖析并完整披露对其一连盈利能力发生重大倒霉影响的所有因素，充拭魅展现相关风险，并披露保荐人对刊行人是否具备一连盈利能力的核查结论意见。
第三十四条 刊行人应当在招股说明书中披露已到达刊行羁系对公司自力性的基本要求。
第三十五条 刊行人应当在招股说明书中披露相关责任主体以及保荐人、证券服务机构及相关人yuan作出的允许事项、允许推行qing况以及对未能推行允许接纳的约束措施，包罗但不限于：
（一）本ci刊行前股东所持股份的限售部署、自愿锁定股份、延伸锁定限期或者相关股东减持意向的允许；
（二）稳固股价预案；
（三）依法肩负赔偿或者赔偿责任的允许；
（四）填补被摊薄即期回报的措施及允许；
（五）利润分配政策（包罗现金分红政策）的部署及允许。
第三十六条 刊行人及其全体董事、监事和高级治理人yuan应当在招股说明书上署名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整、实时。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性、实时性举行核查，并在核查意见上署名、盖章。
刊行人的控股股东、现实控制人应当对招股说明书出具确认意见，并署名、盖章。
第三十七条 招股说明书引用的财政报表在其最近一期阻止日后六个月内有用。特殊qing况下刊行人可申请适当延伸，但至多不凌驾一个月。财政报表应当以年度末、半年度末或者季度末为阻止日。
第三十八条 招股说明书的有用期为六个月，自果真刊行前招股说明书最后一ci签署之日起盘算。
第三十九条 刊行人申请文件受理后，应当实时在中国证监会网站预先披露招股说明书
（申报稿）。刊行人可在公司网站刊登招股说明书（申报稿），所披露的内容应当一致，且不得早于在中国证监会网站披露的时间。
第四十条 刊行人及保荐人应当对预先披露的招股说明书（申报稿）认真，一经申报及预披露，不得随意更改，并确保不存在居心遮掩及重大差错。
第四十一条 预先披露的招股说明书（申报稿）不能含有股票刊行价钱信息。
刊行人应当在预先披露的招股说明书（申报稿）的显要位置作如下声明：“本公司的刊行申请尚未获得中国证监会批准。本招股说明书（申报稿）不具有据以刊行股票的执法效力， 仅供预先披露之用。投资者应当以正式通告的招股说明书作为投资决议的依据。”
第四十二条 刊行人及其全体董事、监事和高级治理人yuan应当保证预先披露的招股说明书（申报稿）的内容真实、准确、完整、实时。
第四十三条 刊行人股票刊行前应当在中国证监会指定网站全文刊登招股说明书，同时在中国证监会指定报刊刊登提醒性通告，见告投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。
刊行人应当将招股说明书披露于公司网站，时间不得早于前款划定的刊登时间。
第四十四条 保荐人出具的刊行保荐书、证券服务机构出具的文件及其他与刊行有关的主要文件应看成为招股说明书备查文件，在中国证监会指定网站和公司网站披露。
第四十五条 刊行人应当将招股说明书及备查文件置备于刊行人、拟上市证券生意营业所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，襶uan该裰诓樵�。
第四十六条 申请文件受理后至刊行人刊行申请经中国证监会批准、依法刊登招股说明书前，刊行人及与本ci刊行有关的当事人不得以广告、说明会等方式为果真刊行股票举行宣传。
第五章 监视治理和执法责任
第四十七条 证券生意营业所应当建设适合创业板特点的上市、生意营业、退市等制度，增强对相关当事人推行果真允许行为的监视和约束，督促保荐人推行一连督导义务，对违反有关法
律、规则、生意营业所营业规则以及不推行允许的行为，实时接纳响应的羁系措施。
第四十八条 证券生意营业所应当建设适合创业板特点的市chang风险警示及投资者一连教育的制度，督促刊行人建设健全掩护投资者正当权益的制度以及提防和纠正违法违规行为的内部控制系统。
第四十九条 自申请文件受理之日起，刊行人及其控股股东、现实控制人、董事、监事、高级治理人yuan以及保荐人、证券服务机构及相关人yuan即对刊行申请文件的真实性、准确性、完整性、实时性肩负响应的执法责任。
刊行人的刊行申请文件和信息披露文件存在自相矛盾或者统一事实表述纷歧致且有实质性差异的，中国证监会将中止审核并自确认之日起十二个月内不受理相关保荐代表人推荐的刊行申请。
第五十条 刊行人向中国证监会报送的刊行申请文件有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将终止审核并自确认之日起三十六个月内不受理刊行人的刊行申请，并遵照《证券法》的有关划定举行处罚；致使投资者在证券生意营业中遭受损失的，刊行人及其控股股东、现实控制人、董事、监事、高级治理人yuan以及保荐人、证券服务机构应当依法肩负赔偿责任。
第五十一条 刊行人不切合刊行条件以诱骗手段骗取刊行批准的，刊行人以不正当手段滋扰中国证监会及其刊行审核委yuan会审核事情的，刊行人或其董事、监事、高级治理人yuan、控股股东、现实控制人的署名、盖章系伪造或者变造的，刊行人及与本ci刊行有关的当事人违反本措施划定为果真刊行股票举行宣传的，中国证监会将终止审核并自确认之日起三十六个月内不受理刊行人的刊行申请，并遵照《证券法》的有关划定举行处罚。
第五十二条 保荐人出具有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏的刊行保荐书的，保荐人以不正当手段滋扰中国证监会及其刊行审核委yuan会审核事情的，保荐人或其相关署名人yuan的署名、盖章系伪造或变造的，或者不推行其他法定职责的，遵照《证券法》和保荐制度的有关划定处置赏罚。
第五十三条 证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将自确认之日起十二个月内不接受相关机构出具的证券刊行专项文件，三十六个月内不接受相关署名人yuan出具的证券刊行专项文件，并遵照《证券法》及其他相关执法、行政规则和规章的划定举行处罚；给他人造成损失的，应当依法肩负赔偿责任。
第五十四条 刊行人、保荐人或证券服务机构制作或者出具文件不切合要求，私自改动招股说明书或者其他已提交文件的，或者拒绝回复中国证监会审核提出的相关问题的，中国证监会将视qing节轻重，对相关机构和责任人yuan接纳羁系谈话、责令纠正等羁系措施，记入诚信档案并宣布；qing节严重的，给予忠言等行政处罚。
第五十五条 刊行人果真刊行证券上市昔时即亏损的，中国证监会自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格 3 个月，作废相关人yuan的保荐代表人资格，尚未盈利的试点企业除
外。
第五十六条 刊行人披露盈利展望，利润实现数如未到达盈利展望的百分之八十的，除因不行抗力外，其法定代表人、财政认真人应当在股东大会及中国证监会指定网站、报刊上果真作出诠释并致歉；qing节严重的，中国证监会给予忠言等行政处罚。
利润实现数未到达盈利展望的百分之五十的，除因不行抗力外，中国证监会还可以自确认之日起三十六个月内不受理gai公司的果真刊行证券申请。
注册会计师为上述盈利展望出具审核陈诉的历程中未勤勉尽责的，中国证监会将视qing节轻重，对相关机构和责任人yuan接纳羁系谈话等羁系措施，记入诚信档案并宣布；qing节严重的， 给予忠言等行政处罚。
第六章 附 则
第五十七条 本措施自 2014 年 5 月 14 日起施行。《首ci果真刊行股票并在创业板上市
治理暂行措施》（证监会令第 61 号）、《关于进一步做好创业板推荐事情的指引》（证监会通告[2010]8 号）同时废止。
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